W tym rozdziale Bilbo i krasnoludy znajdują się w Mirkwood, wielkim lesie znanym niegdyś jako Greenwood Wielki, na wschód od rzeki Anduiny. Kiedyś las był zielony i wspaniały, ale z powodu cienia, który opanował niektóre starożytne twierdze, jest teraz ciemny i niebezpieczny, z wyjątkiem królestwa Leśnych Elfów na północnym wschodzie. Gandalf udał się na południe we własnych sprawach, zostawiając trzynastu poszukiwaczy przygód, by sami stawili czoła lasowi. Ostrzega ich, by nie zbaczali ze ścieżki, bo las jest pełen podstępów i przerażających bestii, ale następnego dnia kompania wypatrzyła wśród drzew ucztę elfów i ruszyła w stronę światła i śpiewu. Jednak gdy tylko zbliżają się do celu, grupa Elfów znika, by pojawić się ponownie w pewnej odległości. Dzieje się tak kilkakrotnie, w wyniku czego kompania gubi się beznadziejnie.
W tej sytuacji dowiadujemy się, dlaczego rozdział ten nosi tytuł „Muchy i pająki”, gdyż kompania zostaje zaatakowana przez zastępy olbrzymich pająków, które oplatają krasnoludy swoimi pajęczynami, czyniąc je całkowicie beznadziejnymi. Bilbo, z elfickim sztyletem, który dostał od trolli kilka rozdziałów wcześniej, zabija pająka, który trzyma go w niewoli. Nazywa więc swój miecz „Żądło”, zakłada pierścień i ostatecznie ratuje swoich towarzyszy.
Po akcji ratun kowej kompania zauważa, że Thorina nie ma – został zabrany na przesłuchanie do elfickiego króla Thranduila.